Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft: Wo sind die Unterschiede - und was ist besser?
Firmen sind keine Menschen – können aber Personen sein. Doch nicht jede Firma ist eine Person im rechtlichen Sinn: Genau das ist einer der Hauptunterschiede zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Das ist aber längst nicht der einzige.
Wir erklären, worin sich die beiden Gesellschaftsformen unterscheiden, wo die Vor- und Nachteile liegen und welche Option für Ihre Gründung am besten ist.
Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft
Wenn Sie in Deutschland ein Unternehmen gründen, bei dem es sich nicht um ein Einzelunternehmen handelt, haben Sie im Wesentlichen zwei Optionen: Sie können Ihr Unternehmen entweder als Personengesellschaft oder als Kapitalgesellschaft organisieren.
Die Gesellschaftsformen unterscheiden sich in mehreren entscheidenden Punkten – rechtlich, steuerlich und im Hinblick auf Haftung und Finanzierung. Der zentrale Unterschied steckt dabei bereits im Namen: Bei der Personengesellschaft steht die Person im Vordergrund – bei der Kapitalgesellschaft das Kapital.
Bei einer Personengesellschaft kommt es vor allem auf die natürlichen Personen an, die dahinterstehen: Die Gesellschafter haften meist persönlich, sind direkt in die Geschäftsführung eingebunden und vertreten die Gesellschaft nach außen.
Bei einer Kapitalgesellschaft treten die Menschen hinter der Firma – zumindest aus rechtlicher Sicht – etwas in den Hintergrund. Die Firma wird zur eigenen juristischen Person, die rechtlich vom Privatvermögen der Beteiligten losgelöst ist und selbst Träger von Rechten und Pflichten wird.
Dieser grundsätzliche Unterschied zieht zahlreiche praktische Konsequenzen nach sich. Bevor wir beide Gesellschaftsformen einzeln ansehen, sind hier zunächst die wichtigsten Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft im Vergleich:
Merkmal | Personengesellschaft | Kapitalgesellschaft |
|---|---|---|
Grundstruktur | Eine Personengesellschaft besteht aus mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen, die sich zusammenschließen, um gemeinsam ein Unternehmen zu führen. | Eine Kapitalgesellschaft ist eine eigenständige juristische Person, die unabhängig von ihren Gesellschaftern am Rechtsverkehr teilnimmt. |
Mögliche Rechtsformen | GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), OHG (Offene Handelsgesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) | GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (haftungsbeschränkt), AG (Aktiengesellschaft) |
Haftung | Alle Gesellschafter haften persönlich, auch mit ihrem Privatvermögen. | Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. |
Gründung | Vergleichsweise einfach: Sie müssen in der Regel nicht zum Notar und können auch ohne Mindestkapital gründen. | Mehr Aufwand: Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag und Mindestkapital (z. B. 25.000 € bei der GmbH) sind Pflicht. |
Geschäftsführung | Die Geschäftsführung erfolgt in der Regel durch die Gesellschafter selbst, sofern nichts anderes vereinbart ist. | Die Geschäftsführung erfolgt durch organschaftliche Vertreter (z. B. Geschäftsführer bei der GmbH, Vorstand bei der AG). |
Vertretung nach außen | Gesellschafter handeln im Namen der Gesellschaft. | Die Gesellschaft wird durch ihre Organe (z. B. Geschäftsführer) nach außen vertreten. |
Besteuerung | Die Einkünfte werden den Gesellschaftern direkt zugerechnet, die darauf Einkommensteuer zahlen müssen. Die Firma selbst ist nicht steuerpflichtig. | Kapitalgesellschaften zahlen Körperschaftsteuer auf Unternehmensgewinne. Ausschüttungen an Gesellschafter unterliegen der Einkommensteuer. |
Kreditwürdigkeit | Die Kreditwürdigkeit hängt stark von den finanziellen Verhältnissen der Gesellschafter ab. | Die Gesellschaft selbst kann Kredite aufnehmen und wird unabhängig von den Gesellschaftern bewertet. |
Was ist eine Personengesellschaft?
Eine Personengesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der sich mehrere Personen zusammenschließen, um gemeinsam ein Geschäft zu betreiben. Anders als bei Kapitalgesellschaften steht dabei nicht die juristische Struktur oder das eingebrachte Kapital im Mittelpunkt, sondern die persönliche Verbindung der Gesellschafter und ihre aktive Rolle im Unternehmen.
Weil die Gründung recht unkompliziert ist und alle Beteiligten aktiv mitwirken, sind Personengesellschaften vor allem bei kleineren Teams, gemeinsamen Gründungen im Freundes- oder Familienkreis oder bei freiberuflichen Kooperationen eine beliebte Wahl.
Wichtigste Merkmale von Personengesellschaften
Es gibt zwar verschiedene Arten von Personengesellschaften (dazu gleich mehr) – aber ein paar Dinge haben sie alle gemeinsam:
Mindestens zwei Gesellschafter
Eine Personengesellschaft wird immer von mindestens zwei Personen gegründet. Dabei kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.Persönliche Haftung
Die Gesellschafter haften in der Regel unbeschränkt – also auch mit ihrem Privatvermögen – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.Mitwirkung an der Geschäftsführung
Anders als bei Kapitalgesellschaften sind die Gesellschafter meist direkt in die Geschäftsführung eingebunden und treffen Entscheidungen gemeinsam.Keine juristische Person
Die Personengesellschaft ist in der Regel keine eigenständige juristische Person, sondern handelt durch ihre Gesellschafter.Kein Mindestkapital
Für die Gründung einer Personengesellschaft ist kein Stammkapital erforderlich.
Mögliche Rechtsformen für Personengesellschaften
Zu den klassischen Personengesellschaften zählen in Deutschland drei Rechtsformen: die GbR, die OHG und die KG:
Die GbR ist die einfachste Form der Personengesellschaft. Sie eignet sich besonders für kleinere Vorhaben, z. B. für kleine Projekte mit Freunden oder den Zusammenschluss von Freiberuflern. Eine GbR lässt sich formlos und ohne viel bürokratischen Aufwand gründen.
Die OHG ist eine Personengesellschaft für den Betrieb eines Handelsgewerbes. Alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und haften unbeschränkt. Sie eignet sich für Unternehmen, bei denen alle Beteiligten gleichberechtigt mitarbeiten wollen.
Die KG ist der Versuch, einen entscheidenden Nachteil von Personengesellschaften abzufedern: die persönliche Haftung aller Beteiligten. Sie besteht nämlich aus zwei Gruppen von Gesellschaftern: den voll haftenden Komplementären und den beschränkt haftenden Kommanditisten. Diese Aufteilung ermöglicht es, Kapitalgeber ohne Mitspracherecht ins Unternehmen einzubinden.
Dann gibt es noch die GmbH & Co. KG – eine Sonderform der KG, bei der die voll haftende Komplementärin nicht eine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Der Vorteil: Die persönliche Haftung der handelnden Personen wird durch die Haftungsbeschränkung der GmbH ersetzt. Gleichzeitig bleibt die flexible Struktur der Personengesellschaft erhalten.
Vor- und Nachteile von Personengesellschaften
Personengesellschaften sind relativ unkompliziert und flexibel, besonders im Vergleich zu Kapitalgesellschaften. Diese einfachere Organisation hat einige Vorteile, birgt aber auch Risiken:
Unkomplizierte Gründung
Die Gründung ist vergleichsweise einfach: Sie müssen etwa nicht zum Notar, was auch die Gründungskosten deutlich reduziert.Kein Mindestkapital nötig
Für die Gründung ist kein festes Stamm- oder Grundkapital erforderlich. Eine Personengesellschaft können Sie also auch ohne große Rücklagen gründen.Einfache Buchhaltung
Die formellen und buchhalterischen Pflichten sind generell geringer als bei Kapitalgesellschaften. Bei GbRs ist in der Regel eine einfache Buchführung mit Einnahmen-Überschuss-Rechnung ausreichend.
Keine Haftungsbeschränkung
Als Gesellschafter haften Sie in der Regel unbeschränkt – also auch mit Ihrem Privatvermögen. Im Ernstfall kann das existenzbedrohend sein. Für risikoreichere Vorhaben könnten Kapitalgesellschaften besser geeignet sein.Weniger Skalierbarkeit
Weil die Finanzierung vor allem über Eigenkapital oder persönliche Kredite der Gesellschafter erfolgt, stoßen Personengesellschaften bei Wachstum oft schneller an Grenzen.Schwächere Außenwirkung
In der öffentlichen Wahrnehmung wirken Kapitalgesellschaften häufig professioneller und kreditwürdiger – gerade bei Banken und größeren Geschäftspartnern.
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Eine Kapitalgesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der die juristische Struktur und das eingebrachte Kapital im Mittelpunkt stehen – nicht die Personen hinter der Firma. Die Gesellschaft selbst ist eine eigenständige „juristische Person“ mit eigener Rechtsfähigkeit, die unabhängig von ihren Gründern existiert.
Weil diese Trennung zwischen Mensch und Unternehmen klare rechtliche Strukturen schafft, das Privatvermögen schützt und nach außen professioneller wirkt, sind die meisten „richtigen“ Unternehmen – also Firmen, die dauerhaft am Markt bestehen und mit Geschäftskunden arbeiten – als Kapitalgesellschaft organisiert.
Wichtigste Merkmale von Kapitalgesellschaften
Auch hier gilt: Obwohl es unterschiedliche Arten von Kapitalgesellschaften gibt, haben alle davon einige Merkmale gemeinsam:
Juristische Person
Die Kapitalgesellschaft ist eine eigenständige juristische Person, die unabhängig von den Gesellschaftern handeln kann.Haftungsbeschränkung
Der vielleicht wichtigste Unterschied zur Personengesellschaft: Als Gesellschafter haften Sie in der Regel nicht mit Ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Ausnahmen – etwa bei grob fahrlässigem Verhalten – gibt es aber auch.Feste Kapitalanforderungen
Für die Gründung ist ein Mindestkapital erforderlich. Bei der GmbH sind das beispielsweise 25.000 €.Formale Gründung
Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag ist hier Pflicht. Kapitalgesellschaften müssen zudem auch stets ins Handelsregister eingetragen werden.Strengere Buchhaltungs- und andere Pflichten
Kapitalgesellschaften müssen strengere gesetzliche Vorgaben erfüllen als Personengesellschaften. Dazu gehören die doppelte Buchführung, der Jahresabschluss mit Bilanz und GuV und Offenlegungspflichten gegenüber dem Bundesanzeiger.
Mögliche Rechtsformen von Kapitalgesellschaften
Bei den Kapitalgesellschaften gibt es in Deutschland vier gängige Rechtsformen: GmbH, UG, AG und KGaA.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die mit Abstand meistgenutzte Kapitalgesellschaft und die Standardwahl für kleine und mittelständische Unternehmen. Für die Gründung ist ein Mindestkapital von 25.000 € erforderlich, wovon die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden muss.
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH, die oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet wird. Sie bietet die grundsätzlichen Vorzüge einer Kapitalgesellschaft – inklusive Haftungsschutz –, lässt sich aber bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro gründen. Dafür müssen Sie einen Teil des Gewinns der UG ansparen, bis Sie das Mindestkapital einer GmbH erreicht haben.
Die Aktiengesellschaft (AG) ist vor allem für große Unternehmen gedacht, die Kapital von Investoren oder über die Börse einwerben möchten. Die Struktur ist deutlich formeller, mit klarer Trennung von Eigentümern und Management. Für die Gründung sind mindestens 50.000 € Grundkapital notwendig.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) kombiniert Elemente der AG mit denen der KG. Sie eignet sich für Unternehmen, bei denen einzelne Personen dauerhaft die Kontrolle behalten sollen – etwa bei Familienunternehmen –, gleichzeitig aber Kapital über Aktien aufgenommen werden soll.
Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften
Kapitalgesellschaften wirken professioneller und bieten viele strukturelle Vorteile, sind aber auch mit mehr Aufwand und formellen Anforderungen verbunden:
Starke Außenwirkung
Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder AG wirken auf Geschäftspartner und Investoren professionell und vertrauenswürdig. Sie signalisieren klare Strukturen und finanzielle Stabilität.Schutz des Privatvermögens
Durch die Haftungsbeschränkung sind private Risiken für die Gesellschafter deutlich reduziert. Im Insolvenzfall haften sie in der Regel nur mit ihrer Einlage.Für Wachstum und Investoren ausgelegt
Kapitalgesellschaften können besser mit Ihnen „mitwachsen“ als Personengesellschaften. Sie können einfacher Kapital aufnehmen, etwa durch neue Gesellschafter, Investoren oder Kapitalerhöhungen. Auch ein späterer Unternehmensverkauf (oder sogar der Börsengang) ist deutlich einfacher.
Aufwendigere Gründung
Die Gründung ist formell und kostenintensiver. Sie müssen einen Notar bezahlen und sich ins Handelsregister eintragen lassen – ganz zu schweigen vom Mindestkapital, das Sie aufbringen müssen.Höherer Verwaltungsaufwand
Kapitalgesellschaften unterliegen strengeren Buchhaltungs-, Bilanzierungs- und Offenlegungspflichten. Auch die steuerliche Behandlung ist komplexer.Geringere Flexibilität im Alltag
Durch die klare Trennung von Gesellschaftern und Geschäftsführung, aber auch durch Satzungen und gesetzliche Vorgaben, sind viele Entscheidungen an formale Abläufe gebunden.
Welche Gesellschaftsform ist besser?
Besser ist relativ: Ob Sie lieber eine Personengesellschaft gründen oder doch gleich den Schritt zur Kapitalgesellschaft wagen sollten, hängt von Ihrer individuellen Situation ab:
Wenn Sie ein gemeinsames Projekt mit Freunden, Kollegen oder Geschäftspartnern starten möchten, kann eine Personengesellschaft – allen voran die GbR – eine gute Lösung sein: Sie lässt sich schnell und formlos gründen, ist kostengünstig und eignet sich gut für kleinere Vorhaben oder das Austesten von Ideen und Geschäftsmodellen.
Wenn das Projekt wächst, können Sie später immer noch eine GmbH gründen und der GbR Aufträge, Verträge oder Markenrechte abkaufen.Wenn Sie ein wachstumsorientiertes Unternehmen gründen, Investoren gewinnen und von Anfang an professionell am Markt auftreten möchten, könnte eine Kapitalgesellschaft – insbesondere die GmbH – die bessere Wahl sein: Sie schafft Vertrauen bei Geschäftspartnern, ermöglicht strategisches Wachstum und erleichtert die Beteiligung weiterer Personen oder Unternehmen.
Wichtiger als die Grundform ist letztlich, welche Rechtsform zu Ihrem Geschäftsmodell passt. Mit unserem Rechtsform-Check finden Sie schnell heraus, was zu Ihrem Vorhaben passt:
Welche Rechtsform passt zu Ihrem Vorhaben?
Fazit
Für Gründungen im Team kommen in Deutschland hauptsächlich zwei Gesellschaftsformen infrage: Personengesellschaften wie die GbR und Kapitalgesellschaften wie die GmbH. Der zentrale Unterschied steckt schon in den Namen: Bei der Personengesellschaft stehen die Personen hinter der Firma, bei der Kapitalgesellschaft das eingebrachte Kapital im Vordergrund.
Diese Grundausrichtung bringt zahlreiche Unterschiede mit sich, die für den Geschäftsalltag und strategische Entscheidungen relevant sind: Während Sie bei einer Personengesellschaft persönlich haften, steht bei Kapitalgesellschaften nur Ihre Einlage auf dem Spiel. Personengesellschaften lassen sich schneller und einfacher gründen, Kapitalgesellschaften wirken dafür professioneller und bieten mehr Möglichkeiten für Wachstum und Finanzierung.
Wählen Sie eine Gesellschafts- und Rechtsform, die zu Ihrem Vorhaben passt: Wenn Sie möglichst leichtfüßig starten oder erst einmal eine Geschäftsidee ausprobieren möchten, kann eine Personengesellschaft wie die GbR optimal sein. Für größere Pläne ist eine Kapitalgesellschaft wie die GmbH meist die bessere Wahl.
